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21世纪经济报道记者崔文静 实习生张长荣 8月3日晚间，公告称，其实控人之一、董事张宝涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查。
这是7月以来第8家涉刑上市公司。此前，、、、起步股份、东方时尚、、锦州港的违法违规“首恶”相继涉刑。
21世纪经济报道记者独家获悉，除了对上市公司本身的严监管，监管层正从另一个关键环节重拳整治资本市场造假——严惩配合造假的第三方！
这里说的“第三方”，并非指券商、会计所等中介机构（它们监管严、合规强），而是专门为上市公司提供实质性造假服务（如配合虚假交易）的第三方公司。它们往往规模小、未上市、多为壳公司， *** 依据现有法规对其惩处常感“有心无力”。
有鉴于此， *** 正双管齐下加强对造假第三方的约束力度。
一方面，争取修法赋权。推动出台《上市公司监督管理条例》，从行政法规方面明确 *** 对造假第三方进行行政处罚的权力。
另一方面，联动移交严惩。将配合造假线索移交相关部门或属地 *** 依法处置——该措施已启动并初见成效。
“监管层正多维度发力，配合造假的第三方，面临行政、民事、刑事三重严惩。”知情人士向记者透露。
目前，造假第三方被罚案例已经出现。越博动力案中两位配合造假第三方个人被合计罚款230万元，成为造假第三方行政处罚之一例。赛为智能投资者索赔案中，配合造假第三方广州高倬被法院判定承担3%的连带赔偿责任，成为针对造假第三方的首例司法判例。
“首恶”落网背后：小壳公司暗助上市公司造假
一个值得关注的信号是，被处以刑事处罚的上市公司数量在《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》发布一年后明显增加。
随着8月3日ST帕瓦实控人之一、董事张宝因涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查，7月以来涉刑的上市公司已达8家，而2025年初以来的涉刑上市公司更是接近20家。这些被判刑者通常是上市公司违法违规的“首恶”，多为上市公司实控人，或兼任董事长、总经理。
上市公司“首恶”被刑拘，本质上是为减少上市公司违法违规行为，改善资本市场生态。实践中，存在财务造假等违法违规行为的上市公司往往有一个共同特点：其违法行为离不开第三方机构的配合造假。
与提前确认营业收入等“左右腾挪式造假”不同，第三方配合式造假往往更为隐蔽，难以发现，其模式大致分为两类：一类是真假混同，业务真真假假混在一起；另一类则是全部造假。要完成这些造假，仅靠上市公司通常难以做到，往往需要“第三方”的配合。
这里所说的“第三方”，并非指券商投行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。实际上，这三类机构所受监管较为严格，整体合规意识较强。
为上市公司提供中介服务的券商投行、会计所、律所，尽管理论上存在配合造假的可能，但实际发生的概率整体较小。从实践来看，造假第三方大多为未上市的小公司，其中约七八成为壳公司。此类壳公司由于规模过小、同类公司数量过多，有些还处于监管盲区，使得其违法违规行为更难被发现。
解码造假链条：第三方“神操作”大曝光
第三方配合造假，常见的操作方式有哪些？
以赛为智能案为例，该案涉及的造假第三方主要有四家：深圳昊天航宇贸易有限公司（以下简称“深圳昊天”）、深圳前海锦祺投资管理有限公司（以下简称“前海锦祺”）、广州高倬信息科技有限公司（以下简称“广州高倬”）、深圳市德昊 *** 有限公司（以下简称“德昊小贷”）。
深圳昊天作为赛为智能关联方，协助完成了虚构应收账款收回（2019年）和虚构分包业务（2020年），转移资金超1.2亿元，被认定为资金占用及财务造假的直接通道。
具体来看，深圳昊天的协助造假行为包括三类：
之一，2020年6月接收赛为智能1500万元工程预付款后，将资金转至德昊小贷，用于偿还赛为智能相关人员周勇（赛为智能时任董事长、总经理）的个人债务，导致该关联交易未在2020年年度报告中披露。
第二，2019年12月接收赛为智能2558万余元资金后，转至前海锦祺，再由前海锦祺转回赛为智能，协助赛为智能虚构2019年应收账款收回，虚减坏账准备、虚增利润，导致2019年年度报告虚假记载。
第三，在廊坊云风数据中心项目中，作为分包方接收赛为智能9620万余元工程预付款，未用于项目建设，而是用于协助华兴银行退出定增、偿还周勇债务等；赛为智能据此将部分款项结转成本，虚增2020年营业收入、利润，导致2020年年度报告虚假记载。
前海锦祺的主要作用是配合完成资金闭环，接收深圳昊天转移的资金并转回赛为智能，用于冲抵虚假应收账款（2565万元），构成2019年报虚假记载。
广州高倬是虚构采购业务的执行方，与赛为智能签订虚假《购销合同》，接收货款1.16亿元（其中5000万元未用于采购设备），协助虚增2020年营收4800万元。
德昊小贷则是资金占用的终端接收方，接收赛为智能通过深圳昊天支付的1500万元工程预付款，用于偿还实控人周勇个人债务。
“如果没有四家第三方造假公司的配合，上市公司赛为智能财务造假难以成行。第三方配合造假助长上市公司造假气焰，要想根治上市公司违法违规行为，除了严惩造假上市公司，也需要对配合造假的第三方同步严惩，如此才能更大程度上降低上市公司造假乱象。”受访投行人士表示。
三重围剿： *** 亮剑“造假帮凶”
对于配合造假的第三方，监管层并非不想出手，而是已经行动，效果也开始显现。
按照现有规定， *** 要对配合造假的第三方给予行政处罚，必须证明其与上市公司存在“共同违法”，然而，“共同违法”的认定标准很高，行政调查举证困难。如果证据不够充足却认定第三方配合造假， *** 将面临行政诉讼风险。受此影响，实践中， *** 即使怀疑一些第三方配合上市公司造假，也往往对惩治这些造假第三方“有心无力”。
为了转变这一现状，记者了解到， *** 正在从三个方面着手努力。
之一，争取出台《上市公司监督管理条例》，从法律法规层面赋予 *** 对配合造假第三方进行立案调查与行政处罚的权力。
此项如能实现，将对惩治配合造假第三方起到显著效果。
第二，推动 *** 部门之间“齐抓共管”。 *** 初步查明配合造假第三方后，将其移送给相应主管部门处理。例如，涉及银行的移送至金融监管总局，涉及央企的移送至国资委，涉及地方国企、地方私企的则移送给地方 *** 。
2025年2月21日， *** 副主席李明在“依法从严打击证券违法犯罪 促进资本市场健康稳定发展”发布会上曾明确表示，已建立第三方配合造假线索移送机制，将近年发现的配合造假线索移交相关部门或属地 *** 依法处置。
记者了解到，目前移送工作已经全面启动，并且取得初步效果。但与此同时，此项工作任重道远，查处任务依然艰巨。
第三， 对配合造假第三方进行通报，以便于所涉主管部门“各管各的”。
值得关注的是，相关处罚案例已陆续出现：赛为智能案中，深圳昊天承担3%连带赔偿责任，为首例民事赔偿；越博动力案中，两名第三方个人被合计罚款230万元，为首例行政处罚。
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