界面新闻记者 |
近30年监事会制度正在退出公司治理舞台。
近日，光大证券（601788.SH）在上海召开了2025年第二次临时股东大会、2025年之一次A股类别股东大会以及2025年之一次H股类别股东大会。在此次会议上，关于取消监事会的议案以高达99.92%的股东支持率（其中A股支持率为99.91%、H股支持率为100%）通过。
事实上，光大证券并非这一变革浪潮中的独行者。据不完全统计，首创证券（601136.SH）、华鑫股份（600621.SH）、中原证券（601375.SH）、国元证券（000728.SZ）等超过10家上市券商，先后通过决议撤销监事会。
例如，首创证券在7月25日的董事会决议中，正式废止了《监事会议事规则》；华林证券（002945.SZ）早在6月就做出调整，明确表示原监事会职权将由“董事会审计与关联交易委员会”全面接手。
此次券商行业大规模的治理结构调整，背后有着明确的法律与政策推动因素。2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》（下称：新《公司法》）正式施行。其中之一百二十一条明确规定：股份有限公司可以选择不设监事会，而是在董事会下设审计委员会，由该委员会行使原本属于监事会的监督职权。
随后，在2024年12月27日，中国 *** 公布了关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排，明确要求上市公司应当在2026年1月1日前完成这一治理结构的调整。这一规定，为券商行业的变革设定了明确的时间表。
以光大证券为例，在此次调整中，公司明确规定由审计与关联交易控制委员会行使原监事会的职权。同时，为确保监督的专业性和独立性，对委员会成员构成提出了严格要求：委员会召集人必须由具备会计专业背景的独立董事担任，且独立董事在委员会成员中必须占半数以上，其中至少有一名独立董事需具备5年以上的会计工作经验。
这些券商的行动，不仅代表着单个企业的治理结构优化，更标志着中国证券行业整体告别了延续多年的由董事会、监事会、股东会和管理层组成的“三会一层”传统治理模式，迈入“两会一层”的新时代。
新《公司法》推动监事会改革，审计委员会能否成功接棒？对此，中国(深圳) 综合开发研究院金融发展与国资国企研究所执行所长余凌曲告诉界面新闻，“券商决定取消监事会，主要是为了优化公司治理结构。监事会与董事会审计委员会存在监督职能重叠问题，券商选择取消监事会，有助于推动董事会专业化运作，减少决策层级，增强决策灵活性，以更好应对市场变化、把握发展机遇。”
董事会审计委员会在专业性上较监事会更具优势。北京京师（成都）律师事务所律师刘诚冬对界面新闻指出，“券商取消监事会后，其职能将由董事会审计委员会承接，而审计委员会成员需具备财务、审计背景，且部分为独立董事，整体专业性优于传统监事会成员。”
“但是实践中也需要逐步探索以及完善。”招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼对界面新闻表示，“由董事会下设的审计委员会履行监事会职责，一定程度上有助于降低沟通和管理成本，提升公司治理特别是监督效率。但同时要看到，监事会的监督对象是董事会、高管层及董事、高管，而审计委员会是董事会的专门委员会，全部由董事组成。由董事会审计委员会监督董事会、董事，是自己监督自己，存在着角色冲突，难以发挥独立、有效的监督制衡作用。”
“独立董事的专业性和独立性是审计委员会客观公正监督的逻辑起点。”财信证券股份有限公司副总裁、董事会秘书、工会主席杨可名告诉界面新闻，“证券公司审计委员会成员中独立董事的人数占比不少于1/2，且大多数在财务、法律和风险管理领域具备较高的专业素养和丰富的工作经验，能够借助独立董事的独立性和专业性在监督过程中保持客观公正，避免利益冲突。”
刘诚冬进一步对界面新闻表示，券商取消监事会后，需从多方面加强公司治理以增强投资者信心：一是强化专业化监督体系，建立多维度监督协同机制，保障监督独立性，同时优化内部审计机制，及时识别和防范潜在风险；二是强化独立董事实质性作用，杜绝“喝茶独董”现象；三是加强与投资者的沟通，提高信息披露透明度，比如定期披露审计委员会履职情况；四是完善过渡期风险预案，确保原监事会成员工作有序转换、职责平稳衔接，例如短期内保留原监事会支持团队以辅助审计委员会工作。
